东风股份: 华泰联合证券有限责任公司关于东风股份2020年度非公开发行A股股票之保荐总结报告书 世界观热点

                                            保荐总结报告书

             华泰联合证券有限责任公司

            关于汕头东风印刷股份有限公司

(资料图)

                   之保荐总结报告书

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

       情况                       内容

保荐机构名称       华泰联合证券有限责任公司

             深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小

注册地址

             镇 B7 栋 401

主要办公地址       上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 20 层

法定代表人        江禹

联系人          孟超

联系电话         021-20426486

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三、发行人基本情况

       情况                           内容

发行人名称         汕头东风印刷股份有限公司

证券代码          601515.SH

注册资本          184,291.7069 万元人民币

              汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片

注册地址

              区,2M4 片区,13-02 片区 A-F 座

              汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片

主要办公地址

              区,2M4 片区,13-02 片区 A-F 座

法定代表人         黄晓佳

实际控制人         黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏

联系人           秋天

联系电话          0754-88118555

本次证券发行类型      非公开发行 A 股股票

本次证券发行时间      2021 年 11 月 3 日

本次证券上市时间      2022 年 5 月 5 日

本次证券上市地点      上海证券交易所

年度报告披露时间

四、保荐工作概述

       项目                           工作内容

                按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织

              编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国

              证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见

              定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按

              照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

              求的相关文件，并报中国证监会备案。

（1）公司信息披露审阅     持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅

情况            后，再报交易所公告。

                  持续督导期内，保荐代表人分别于 2021 年 5 月 6 日至 2021

（2）现场检查情况     年 5 月 7 日、2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 3 日对发行人进

              行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、

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    项目                         工作内容

              募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、

              投资者关系管理等情况。

（3）督导公司建立健全

并有效执行规章制度       发行人在非公开发行 A 股股票后，持续完善公司治理及内部

（包括防止关联方占用    控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审

公司资源的制度、内控    计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的

制度、内部审计制度、    程序与规则等。

关联交易制度等）情况

                  发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金

              管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储

              制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储

              三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表

              人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情

              况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情

（4）督导公司建立募集

              况。

资金专户存储制度情况

                  发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为

以及查询募集资金专户

情况

              有限公司 75%股权项目”、“东风股份收购常州市华健药用包装材

              料有限公司 70%股权项目”、“东风股份研发中心及信息化建设项

              目”、“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”和“补

              充流动资金项目”共 5 个项目。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募

              集资金已累计投入 591,873,673.09 元，募集资金专用账户余额为

                持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的

              股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开

（5）列席公司董事会和   及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事

股东大会情况        项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均

              事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行

              人按规定召开。

                持续督导期内，

                （1）2021 年度

                保荐机构于 2021 年 11 月 4 日对发行人以募集资金向全资子

              公司增资并提供借款用于实施募投项目发表独立核查意见：公司

              本次以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目

              事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意

（6）保荐机构发表独立   意见，已经履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所

意见情况          股票上市规则》、  《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

              金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金

              管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相

              改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资

              项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保

              荐机构对东风股份实施该事项无异议。

                保荐机构于 2021 年 11 月 25 日对发行人使用 2020 年度非公

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项目                    工作内容

     开发行 A 股股票募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹

     资金发表独立核查意见：东风股份本次以募集资金置换预先投入

     的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通

     过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策

     程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过

     六个月；本次募集资金置换经会计师事务所专项审核并出具鉴证

     报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规

     则》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法

     规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益

     的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机构对

     东风股份实施该事项无异议。

         保荐机构于 2021 年 11 月 25 日对发行人使用票据方式支付募

     投项目所需资金并以募集资金等额置换发表独立核查意见：东风

     股份使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

     事项有助于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司募

     投项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改

     变募集资金投向的情况，且已经上市公司董事会、监事会审议批

     准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公

     司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

     求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》

     的规定。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。

         保荐机构于 2021 年 12 月 2 日对发行人注销 2020 年度非公开

     发行 A 股股票部分募集资金账户发表独立核查意见：公司对募集

     资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，

     募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金

     违规使用的情况。在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定拟

     对募集资金专户进行注销，符合《上市公司监管指引第 2 号——

     上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上

     市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。本保荐机构对东

     风股份实施该事项无异议。

         （2）2022 年度

         保荐机构于 2022 年 4 月 14 日对发行人 2021 年关联交易及

     交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行

     了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相

     关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基

     础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交

     易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是

     中小股东的利益。本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

         保荐机构于 2022 年 4 月 14 日对发行人 2021 年度募集资金存

     放和使用情况发表独立核查意见：经核查，东风股份严格执行募

     集资金制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和

     实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2021 年 12 月 31 日，东

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    项目                         工作内容

              风股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;募集资金

              具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关

              法律法规的情形。保荐机构对东风股份在 2021 年度募集资金存放

              与使用情况无异议。

                  保荐机构于 2022 年 4 月 26 日对发行人非公开发行限售股份

              上市流通事项发表独立核查意见：经核查，华泰联合证券认为:本

              次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法

              规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股

              解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真

              实、准确、完整。本保荐机构同意东风股份本次解除限售股份上

              市流通。

                  保荐机构于 2022 年 10 月 30 日对发行人转让控股子公司深圳

              市博盛新材料有限公司股权暨关联交易事项发表独立核查意见：

              经核查，公司转让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司董事

              会审议批准，公司独立董事及审计委员会发表了同意意见，履行

              了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相

              关规定的要求；本次股权转让对应的标的公司 估值与其 2022 年

              月康佳集团股份有限公司出售标的公司股权对应的估值，系双方

              协商一致的结果，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合

              市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的

              利益。本保荐机构对公司上述交易无异议。

                  保荐机构于 2022 年 10 月 30 日对发行人使用部分闲置募集资

              金进行现金管理事项发表独立核查意见：经核查，公司本次使用

              闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公

              司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

              求》 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

              作》等的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不

              存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常

              进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资

              项目正常运转，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，

              符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用闲置募

              集资金进行现金管理的事项无异议。

                  保荐机构于 2022 年 12 月 8 日对发行人 2022 年度持续督导现

              场检查情况发表独立意见：经过现场检查，保荐机构华泰联合证

              券认为：在本持续督导期间，东风股份在公司治理与内部控制、

              信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方

              的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投

              资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所股票上市规则》

              《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》

              等有关规定的要求。

                持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股

（7）跟踪承诺履行情况

              东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他

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    项目                           工作内容

                相关人员均切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易

所工作情况（包括回答        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，

问询、安排约见、报送      不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等）

（9）其他            无。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

           事项                           说明

                         持续督导期内，不存在保荐代表人变更的情

                       况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资

料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相

关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市

的推荐工作提供了必要的条件和便利。

有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能

够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相

关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和

发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定

出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

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  （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及

时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在

应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用

募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息

披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  截至 2022 年 12 月 31 日，汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行

A 股股票项目募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为汕头东风印刷股份有限

公司本次发行的保荐机构，将继续对汕头东风印刷股份有限公司本次发行募集资

金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

                                      保荐总结报告书

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司

  保荐代表人：

            孟超          李威

  法定代表人：

            江禹

                          华泰联合证券有限责任公司

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